Пунктом 4 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» від 06 грудня 2019 року № 361-IX (далі – Закон № 361-ІХ) встановлено, що юридичні особи повинні оновити інформацію про КБВ протягом одного року з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким затверджується форма та зміст структури власності.
Положення про форму та зміст структури власності затверджене наказом Міністерства фінансів України від 19 березня 2021 року № 163, зареєстроване в Міністерстві юстиції України 08 червня 2021 року за № 768/36390 та набрало чинності 11 липня 2021 року.
Таким чином, відлік строку оновлення інформації про КБВ у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр) на виконання пункту 4 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 361-IХ розпочався 11 липня 2021 року та триватиме до 11 липня 2022 року (включно).
Також, Законом № 361-ІХ доповнено Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» статтею 17-1, якою передбачено необхідність здійснення щорічного підтвердження відомостей про КБВ.
Слід зауважити, що норми Закону № 361-ІХ є логічно-послідовною. Так, є норми, які першочергово зобов’язують оновити відомості про КБВ у Єдиному державному реєстрі (пункту 4 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення»), а вже потім виникає необхідність щорічно підтверджувати відповідну інформацію.
Враховуючи зазначене, слід зробити висновок, що процес щорічного підтвердження відомостей про КБВ відповідно до положень статті 17-1 Закону про реєстрацію має розпочатися з 2023 року, після завершення процедури оновлення зазначених відомостей.
Разом з тим зауважуємо, що аналогічна позиція щодо початку відліку строку для щорічного підтвердження відомостей про КБВ з нового календарного року була викладена у листі Міністерства юстиції України від 13 січня 2021 року № 245/8.4.4/32-21.
Заява щодо підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, затверджена наказом Міністерства юстиції України 18 листопада 2016 року №3268/5 (у редакції наказу Міністерства юстиції України від 29 червня 2021 року №2320/5).
Водночас, у зв’язку з військовою агресією РФ проти України, підпунктом 1 пункту 1 Закону України «Про захист інтересів суб’єктів подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану або стану війни» від 03 березня 2022 року № 2115-ІХ встановлено, що фізичні особи, ФОП, юрособи подають облікові, фінансові, бухгалтерські, розрахункові, аудиторські звіти та будь-які інші документи, подання яких вимагається відповідно до норм чинного законодавства в документальній та/або в електронній формі, протягом трьох місяців після припинення чи скасування воєнного стану або стану війни за весь період неподання звітності чи обов’язку подати документи.
Підпунктом 2 пункту 1 Закону № 2115 визначено, що у період дії воєнного стану або стану війни, а також протягом трьох місяців після його завершення до фізичних осіб, фізичних осіб – підприємців, юридичних осіб не застосовується адміністративна та/або кримінальна відповідальність за неподання чи несвоєчасне подання звітності та/або документів, визначених підпунктом 1 цього пункту.
Також особи, які не мають фізичної можливості протягом строку, визначеного цим Законом, подати звітність чи документи, зазначені у підпункті 1 цього пункту, у зв’язку з безпосередніми наслідками їх участі у бойових діях, звільняються від адміністративної та/або кримінальної відповідальності та подають звітність чи документи протягом одного місяця з дня закінчення наслідків, які унеможливлювали їх подання (підпункт 3 пункту 1 Закону № 2115).
Враховуючи все вищезазначене, Міністерство юстиції України у своєму листі від 9 червня 2022 року №44816/55964-26-22/8.4.3 повідомляє, що встановлені Законом № 361 зобов’язання щодо оновлення відомостей про КБВ та здійснення щорічного підтвердження відомостей про КБВ, яке, як зазначалося вище, повноцінно запроваджується з 2023 року, підпадають під дію норм Закону № 2115. Варто також зауважити, що санкції, передбачені законодавством, у такому випадку застосовуватися до суб’єктів господарювання не будуть.
Водночас Мін’юст зауважує, що юридичні особи, які бажають на даний момент здійснити оновлення відомостей про КБВ, мають юридичне право та технічну можливість зробити це, звернувшись до суб’єктів державної реєстрації.
Крім того, нагадуємо про законопроєкт №6131-2, який було внесено до Верховної Ради України ще у жовтні минулого року. Метою цього законопроєкту є виключення ряду юридичних осіб з переліку юридичних осіб, на яких поширюється зобов’язання щодо подання інформації про бенефіціарів та повне скасування обов’язку щорічного підтвердження цих відомостей.
17 червня 2022 року законопроєкт №6131-2 було розглянуто Комітетом з питань економічного розвитку та рекомендовано Верховній Раді прийняти цей документ у першому читанні. Зазначимо, що на сайті ВРУ вже з’явився проєкт постанови про прийняття цього законопроєкту за основу. Сподіваємся, що найблищим часом депутати розглянуть зазначений законопроєкт.
